Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец) Одобрение крупной сделки ООО – это важный момент в его деятельности. Принятие решения об одобрении крупной сделки осуществляется путем проведения собрания участников или единственным участником общества ().

Созвать собрание может не только генеральный директор, но и любое уполномоченное лицо (как участник, так и директор). Решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов участников (единственным участником). Порядок такого голосования подробно прописан в ст. 46 закона «Об ООО» No 14-ФЗ. А именно:

Решение об одобрении крупной сделки в ООО (образец)

заинтересованность в совершении сделки; невозможность совершения сделки без превышения стоимости имущества организации (ст. 46 Закона No 14-ФЗ), а в нашем случае ее размер – 100 000 000 рублей; наличие документов, подтверждающих, что стоимость имущества ниже размера требований кредиторов по текущим обязательствам (п. 2 ст. Закона No 127-ФЗ); соблюдение всех условий принятия подобного решения, указанных в данной статье

В первом случае участники могут принять решение об одобрении крупными сделками даже тех сделок, стоимость которых заведомо меньше 10% стоимости имущества общества. Во втором случае согласие требуется, если цена сделки превышает 10% от величины стоимости имущества. Решение о согласии на совершение крупной сделки должно быть принято в течение месяца с момента, когда стало известно о необходимости совершения сделки (если не установить больший срок). Участники (единственный участник) принимают решение большинством (не менее двух третей) голосов.

Если решение принимается всеми участниками (единственным учредителем), то достаточно единогласного голосования, а не большинства голосов; Решение об одобрении или о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого больше чем 50 миллионов рублей, должно приниматься советом директоров (наблюдательного совета) или общим собранием акционеров и должно содержать указание на то, что решение принято (или не принято) в интересах общества, и мотивы принятого решения.

Данное решение должно быть также направлено совету директоров (наблюдательному совета), общему собранию акционеров; Крупные сделки должны совершаться в обычной хозяйственной деятельности общества; Срок исполнения крупной сделки не может превысить пять лет с даты принятия решений о ее совершении.

Крупные сделки совершаются в обычном порядке, однако срок их исполнения определен — не более пяти лет. Как видим, нормы о крупных сделках являются новеллой законодательства о компаниях. Это связано, прежде всего, с тем, что данные правоотношения ранее регулировались исключительно нормами корпоративного права. В настоящее время крупные сделки осуществляются в рамках обычной деятельности общества.

Поэтому к ним применяются общие положения ГК РФ и иных нормативных актов. Не менее важно и то, что на данный момент отсутствует запрет на осуществление таких сделок акционерным обществом, находящимся в процедуре банкротства. При этом законодательство не содержит указания на специальные критерии для признания крупной сделки недействительной. И это еще один довод в пользу того, чтобы считать крупные сделки действительными.

Кроме того, в ГК РФ отсутствуют указания на последствия, которые должны применяться к этим сделкам, если они заключены после принятия судом заявления о банкротстве. Учитывая отсутствие императивной нормы, можно предположить, что при разрешении споров суд применит те последствия, которые он посчитает необходимыми исходя из существа сделки. Таким образом, ГК РФ устанавливает приоритет норм корпоративного права перед нормами законодательства о банкротстве в отношении крупных сделок.

Так, согласно пункту 5 статьи 46 Закона об АО крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера. По мнению суда, оспаривание обществом этой сделки по указанному основанию представляет собой иск о применении последствий недействительности сделки (абзац 3 пункта 52 постановления Пленума ВАС РФ N 28) <1>. При этом в пункте 10 Постановления Пленума ВАС N 9 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что иные лица могут оспорить сделку по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, но только в рамках дела о банкротстве. ——————————— <

1> Постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2009 N Ф09-5498/09-С6 по делу N А50-1618/2009. Представляется, что исключение акционерного общества из числа субъектов, имеющих право оспаривать сделки, совершенные обществом должника и в его интересах, необоснованно. В п. 11 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание на то, что недействительность сделок, во исполнение которых должник перечислил другой стороне денежные средства, может быть оспорена по мотиву ничтожности этими лицами (п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве).