Реорганизация юридического лица — это…

Реорганизация юридического лица — это… 1) передача прав и обязанностей от одной организации другой через правопреемство; 2) прекращение деятельности и возникновение нового юридического лица;

3) добровольный или принудительный разрыв отношений, регулируемых юридическим лицом. Комментарий к статье 58 Гражданского кодекса РФ: 1. Реорганизация юридического лица представляет собой особый вид прекращения деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Реорганизация влечет за собой прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей к иным лицам.

Реорганизация юридического лица - это...

Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документам. 2. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи реорганизация возможна только в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Сделки (договоры) и решения об изменении организационно-правовой формы юридического лица в ходе реорганизации не допускаются. 3. В целях недопущения нарушения прав третьих лиц при реорганизации закон устанавливает определенный порядок ее проведения.

О предстоящем изменении своего правового статуса реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить о данном факте в письменной форме кредиторам и должникам. Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемый субъект, а при невозможности осуществления этого требования — прекращения обязательства и возмещения убытков, причиненных кредитору (п. 2 ст. 60 ГК). Если реорганизуемой организацией и ее правопреемником является акционерное общество, данное требование применяется в силу указания п. 4 ст. 96 ГК.

В остальных случаях требования кредиторов при реорганизации предъявляются к правопреемнику последней.

При выявлении нарушений закона при проведении реорганизации в форме разделения или выделения суд вправе привлечь к ответственности ее правопреемника (п. 5 Постановления Пленума ВАС N 8 от 20 марта 1997 г.). Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Комментарий к статье 58 1. Реорганизация юридического лица в формах слияния, присоединения и преобразования охватывает собой сложный комплекс правоотношений. Это, в частности, процесс осуществления и правового оформления реорганизации, в результате которой возникает новое юридическое лицо, а прежние — прекращают существование.

Правопреемником реорганизованного юридического лица признаются все его права и обязанности, которые переходят к нему от правопредшественника. Все они должны быть оформлены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными ГК с учетом особенностей конкретных видов реорганизации. 2. Реорганизация может осуществляться путем изменения вида юридического лица, т.е. смены организационно-правовой формы.

Ее результатом является изменение наименования организации. 3. Установление правопреемства при реорганизации в формах, предусмотренных в комментируемой статье, представляет собой важное правило, определяющее содержание всех последующих действий, осуществляемых в процессе реорганизации. Прежде всего, при реорганизации правопреемство должно быть установлено на основании передаточного акта или разделительного баланса.

В случае, когда такое согласование не будет выполнено, права и обязанности реорганизованного лица переходят к его правопреемникам только в пределах тех требований и обязательств, которые указаны в решении о реорганизации (см. комментарий к п. 6 ст. 16 Закона). По общему правилу переход этих прав и обязанностей возможен только с согласия кредиторов. 4. Переходят ли к наследникам права и обязанности при реорганизации юридического лица? На этот счет существует два мнения.

Сторонники первой точки зрения полагают, что правопреемство в данных случаях наступает в полном объеме.

Действительно, согласно ч. 2 комментируемой статьи переход имущественных прав и обязанностей происходит в полном размере. Однако в отличие от случаев универсального правопреемства, при котором правопреемник на все время существования юридических лиц принимает на себя существующие обязательства, в остальных случаях правопреемник принимает только права. Но как быть с теми обязанностями, которые возникают не из договоров? Ведь это уже не имущественные права, а, скорее, субъективные права.

И если их объем может быть указан в учредительных документах, то их объем — нет.

Например, это может касаться трудовых правоотношений. С точки зрения правопорядков различных стран, трудовые отношения возникают между работником и его работодателем. Поэтому при реорганизации трудовое отношения как бы «перетекают» на правопреемника и переходят вместе с ним.

По мнению других юристов, правопреемство в трудовых отношениях наступает, но только в части, которую нельзя передать. Это могут быть, например, права, связанные с использованием личного имущества работника (например, на ремонт). При этом, конечно, права и обязанности работника по оплате труда, выплате пособий, возмещению причиненного вреда, возврату имущества, другие отношения, возникающие между работником и работодателем, должны остаться неизменными.

Так считает М.И. Брагинский, который утверждает, что «правоотношения, связанные с трудовыми, претерпевают правопреемство только в той части, которая не может быть передана» <12>. Из этого можно сделать вывод о том, что в данном случае речь идет не о правах и обязанностях, а о неких полномочиях. > См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч.