Порядок распределения доли общества между участниками

Порядок распределения доли общества между участниками, если участники общества не распределяли такую долю или выделенную долю и не воспользовались правом преимущественной покупки доли в течение месяца со дня извещения о продаже (п. 2 ст. 24 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ). В соответствии с положениями п.п. 1 и 2 ст. 26 ФЗ No 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Доля или часть доли переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества (ст. 26 ФЗ N 14-ФЗ) .

Порядок распределения доли общества между участниками

В случае если доля или часть доли в уставном капитале общества оплачена деньгами, такой переход возможен только с момента полной оплаты. В связи с этим, заявление о выходе участника из общества должно быть направлено до момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Как правильно указал суд первой инстанции, общество вправе было совершить действия по регистрации перехода доли к заявителю в связи с тем, что оно выполнило свои обязательства по оплате доли, а именно выплатило заявителю стоимость доли в полном объеме, то есть в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, заявитель не принял надлежащих мер по получению от общества действительной стоимости доли.

При этом, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни ФЗ «О регистрации юридических лиц» не содержат требования об обязательности направления заявления о выходе именно в течение месяца с даты перехода прав на долю. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО, п. 2 ст. 14 ФЗ о регистрации).

Однако, если в результате неполной оплаты доли в уставном капитал у общества возникают убытки, то к данным отношениям по аналогии применяется абз. 5 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» (далее — Информационное письмо N 135), согласно которому при рассмотрении требования общества к лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества в период с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений

о приобретении обществом доли до государственной регистрации изменений, связанных с переходом этой доли к третьим лицам, или до даты предоставления в уполномоченный орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (статья 15 Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью»), к такому лицу также применяются правила статей 93 и 160 Гражданского кодекса. В частности, на такого приобретателя по его требованию подлежит возложению обязанность оплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения соответствующего общества с иском о принудительной продаже доли или части доли. Такая стоимость определяется на основании справки общества, содержащей сведения о стоимости чистых

активов общества, и оформляется актом по форме, утвержденной Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н. При этом п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса не обязывает приобретателя доли нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до опубликования сообщения о его выкупе.

Поскольку на момент подачи иска в суд доля в уставном

капитале общества была отчуждена, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма, составляющая действительную стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества. Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлены и исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, представленные в обоснование данных доводов документы не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд Постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2018 года по делу No А41-34055/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступившее в законную силу через арбитражный суд первой инстанции

Председательствующий В.Ю. Бархатов Судьи С.А. Коновалов