Можно ли тратить уставной капитал ООО?

Можно ли тратить уставной капитал ООО? Как распределить доли участников ООО среди них же, но после выхода? Можно ли выйти из состава учредителей ООО в период, когда еще не истек срок деятельности общества?

Разберем эти вопросы. По общему правилу уставной (складочный) капитал юридического лица (в том числе коммерческой организации, за исключением учреждения) принадлежит его учредителям на праве собственности. Учредителями юридического лица вправе быть граждане (физические лица) и (или) юридические лица.

Можно ли тратить уставной капитал ООО?

Однако в некоторых случаях уставной или складочный капитал может принадлежать самому обществу на праве собственности, например, если оно было создано одним лицом, но впоследствии участники решили увеличить уставной капитал или внести в него дополнительные вклады. В этом случае учредители должны будут выкупить доли, принадлежащие обществу. Размер уставного капитала ООО определяет его учредители.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Доля участника в уставном капитале общества определяет его долю в уставном капитале. Обратите внимание! К моменту регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину.

Оставшаяся часть должна быть оплачена в течение первого года деятельности ООО. На момент государственной регистрации ООО каждый его учредитель должен принадлежать к категории субъектов, имеющих право вести предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Иными словами, участниками ООО могут быть только индивидуальные предприниматели и или коммерческие организации. Участники ООО несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Эта статья гарантирует добросовестное выполнение учредителями своих обязательств. Согласно ГК РФ доля в уставном капитале передается в собственность участника ООО одним из следующих способов: 1) путем внесения вклада в имущество ООО (ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) путем денежной или натуральной оплаты своей доли (ст. 16 Закона об ООО);

3) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц (ст. 17 Закона об ООО). Право на переход доли в уставном капитале ООО другому лицу является безусловным, т.е. его не требуется удостоверять у нотариуса (п. 7 ст. 21 Закона об ООО) и оно не зависит от согласия других участников.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников на совершение такой сделки не требуется (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 4 ст. 23 Закона об ООО), но при этом он обязан известить общество о состоявшейся уступке доли. В этом случае доля участника переходит к обществу.

Участник либо другие участники могут продать или передать свою долю лишь самому обществу путем ее отчуждения. Уставом ООО может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам. Кроме того, уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества или приобретателя доли на приобретение доли, продаваемой ее участником. Порядок уступки доли третьему лицу устанавливается в ст. 24 Закона об ООО.

Доля участника может переходить к его наследникам или правопреемникам только с согласия остальных участников, если иное не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

Если доля в ООО переходит к наследнику, он имеет право на получение своей части этой доли, причитающейся ему при наследовании (ст. 1177 ГК РФ), а если участник доли уступил – только на получение соответствующей денежной суммы. Наследник или правопреемник должен выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную на общем собрании участников общества (ст. 14 Закона об ООО). Срок продажи доли устанавливается уставом ООО, но он не может быть меньше одного года. При этом если в течение этого срока кто-либо из участников проголосует за отказ от ее приобретения, доля распределяется между остальными участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Если в установленный срок доля не будет продана, она подлежит отчуждению обществу.

ООО имеет право не выплачивать действительную стоимость доли участнику, а распределить ее между всеми участниками. Если цена доли была выше ее рыночной стоимости, то разницу обществу придется выплатить участникам. По договору купли-продажи доли участники оплачивают ее денежными средствами, которые могут быть оплачены долями в уставном капитале другого общества либо акциями (ст. 21 Закона об ООО) и денежными средствами.

Договор должны содержать сведения о сумме платежа, цене, по которой она приобретается, количестве приобретаемых долей или акций. В случае если договор не заключен, ООО обязано выкупить долю участника по цене не ниже ее рыночной стоимости. Порядок реализации преимущественного права покупки доли регулируется ст. 40 Закона об ООО.

Участники ООО должны быть уведомлены в письменной форме. Уведомление должно содержать цену и другие условия отчуждения доли. Отказ общества от выкупа доли должен быть мотивирован. Общество обязано в течение 30 дней известить участников о своем решении.

При отказе от выкупа доля выбывает из общества.