Юридическая фирма «Коммерсантъ-Право» окажет юридическую помощь при ликвидации вашей фирмы с учетом всех требований и законодательства РФ. Способы и стоимость ликвидации ООО смотрите на странице Ликвидация фирм.
Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью, равно как и любого другого юридического лица, имеет ряд своих особенностей.
Во-первых, ликвидация ООО бывает добровольной и принудительной. Однако в том, и другом случае процедура ликвидации практически идентична. Разница лишь в деталях. В первом случае решение о ликвидации ООО принимают его учредители, во втором – властные государственные органы или иные заинтересованные лица.
Что касается самой процедуры, то существенной разницы между добровольной и принудительной вы не увидите. Но в данной конкретной статье речь все же пойдет о добровольной ликвидации, как о наиболее распространенной форме прекращения деятельности любого юридического лица.
Содержание
- Принятие решения о ликвидации ООО
- Назначение ликвидационной комиссии
- Публикация сведений о ликвидации ООО
- Регулирование отношений с работниками ликвидируемой организации
- Обязательная налоговая проверка. Дебиторская задолженность
- Составление промежуточного ликвидационного баланса
- Расчеты с кредиторами
- Документы для ликвидации ООО
- Отказ в регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью
- Способы ликвидации фирмы
1 Принятие решения о ликвидации ООО
Первое с чего следует начинать всякому учредителю, возжелавшему прекратить существование своей компании – это принятие и оформление надлежащим образом собственного решения. Если учредителей у ООО несколько, то помимо решения еще оформляется и протокол их собрания. Обязательно уведомьте о принятом решении регистрирующий (налоговый) орган, в котором вы стоите на учете. Сделать это следует в течение трех дней, если, конечно, вы не настроены платить штраф в размере пяти тысяч рублей (именно такая ответственность предусмотрена законодательством за несообщение о ликвидации в срок). Уведомление налоговиков должно быть оформлено надлежащим образом. Для этих целей следует заполнить и отправить документ, называемый «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица». Форма его утверждена Правительством РФ. Также в налоговый орган предоставляется и надлежащим образом оформленное решение о ликвидации, речь о котором шла чуть выше.
Столь непростая процедура необходима лишь для того, чтобы в Единый государственный реестр юридического лица была внесена соответствующая запись о том, что ваша организация находится в стадии ликвидации. После того, как налоговики внесут в ЕГРЮЛ такие сведения, они непременно выдадут вам соответствующее Свидетельство и выписку из госреестра. Чтобы избежать штрафа, дату на решение о ликвидации ООО следует ставить ближайшую к подаче заявления в регистрирующий (налоговый) орган.
Помните, что после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о том, что ваше общество находится в процессе ликвидации, вы не вправе будете вносить никаких изменений в учредительные документы, и ваша организация не сможет стать учредителем других юридических лиц.
2 Назначение ликвидационной комиссии
Следующим шагом учредителей ООО является назначение ликвидационной комиссии, которая займется непосредственно всеми необходимыми материалами. Однако помните, что состав такой комиссии вам непременно придется согласовать с регистрирующим (налоговым) органом.
Обычно в него включают руководителя организации, учредителей, а также некоторых работников ООО: юриста, финансиста, бухгалтера или сотрудника кадровой службы.
Ликвидационная комиссия наделяется законом весьма широкими полномочиями, такими, например, как право представлять интересы общества в суде. Кроме того, ликвидационная комиссия берет на себя бразды правления компанией, в том числе получает право распоряжаться денежными средствами ООО. Но для начала необходимо уведомить банк о том, что теперь руководить обществом будут иные лица. Кроме того, просто необходимо переоформить право подписи в учетной карточке кредитной организации, в которой открыты все основные счета. Таким правом теперь будут обладать председатель ликвидационной комиссии и лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета в период ликвидации организации.
Следует понимать при этом, что действия ликвидационной комиссии находятся под контролем регистрирующего (налогового) органа. О каждом своем шаге вам отныне придется сообщать государству. Причем, начать нужно с Уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица. Его форма утверждена Правительством РФ. Делается это для того, чтобы регистрирующий (налоговый) орган имел возможность внести сведения о составе ликвидационной комиссии, а также о ее председателе в ЕГРЮЛ. О том, что такая запись сделана, вам будет выдано соответствующее свидетельство.
3 Публикация сведений о ликвидации ООО
Параллельно с указанными выше действиями вы должны заняться выявлением всех, кому задолжало ваше ООО. Проще говоря, найти своих кредиторов. Однако даже если таковых у вашего общества и не имеется, закон в любом случае обязывает вас объявить во всеуслышание о ликвидации ООО. Для этого необходимо дать объявление в местную газету, которая уполномочена публиковать подобного рода сведения. Если компания крупная, то о ее ликвидации сообщается в газетах субъектов Российской Федерации или центральном печатном органе. Если очень крупная – в «Вестнике Высшего Арбитражного суда РФ».
Кроме того, в соответствии с п. 2 Постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 года № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» в целях обеспечения публикации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, Приказом МНС России от 29 сентября 2004 г. N САЭ-3-09/508@ было учреждено средство массовой информации - журнал «Вестник государственной регистрации». Данный печатный орган публикует сведения в том числе и о государственной регистрации и ликвидации юридических лиц.
Объявление о ликвидации ООО публикуется не в произвольной, а в строго установленной законом, форме. Оно обязательно должно содержать информацию о том, в каком порядке и каких сроках кредиторы могут заявлять свои требования. То есть необходимо указать адрес, куда они могут их отправлять. Что касается сроков предъявления требований кредиторов, то они в любом случае не могут быть меньше, чем два месяца. Помимо указанных сведений, в объявлении нужно будет перечислить следующее: наименование ООО, его фактическое местонахождения и юридический адрес, информацию о том, кто именно и в каком порядке принял решение о ликвидации общества, ИНН/КПП, ОГРН ликвидируемого ООО и, разумеется, сведения о том, как можно связаться с ликвидационной комиссией.
4 Регулирование отношений с работниками ликвидируемой организации
Кредиторами ликвидируемого ООО выступают не только его контрагенты, но и собственные работники организации. Поэтому их уведомлять о ликвидации нужно в первую очередь. Причем, в соответствии с Трудовым кодексом РФ сделать это нужно не позднее, чем за два месяца до момента, как они будут уволены. Обязательно нужно позаботиться о том, чтобы каждый работник поставил свою подпись на приказе. Если в ООО работает много сотрудников, то увольнение будет массовым. Поэтому в этом случае непременно нужно сообщить о предстоящем высвобождении работников профсоюзный орган. Разумеется, если таковой имеется в вашей организации.
Ему нужно сообщить о грядущих переменах не позднее, чем за три месяца до события. Одновременно с уведомлением работников нужно сообщить в службу занятости населения, что вскоре у них прибавиться клиентура. Причем необходимо предоставить в органы занятости персональные сведения об увольняемых работниках, в том числе их профессии, квалификации, зарплате и так далее.
Вообще ликвидация ООО – мероприятие во всех случаях весьма затратное. Дело в том, что закон обязывает работодателя предоставлять своим сотрудникам определенные льготы и гарантии. Во-первых, вы не можете их уволить менее чем за два месяца до ликвидации. Вернее, уволить сможете, но тогда придется все равно оплатить им зарплату за эти два месяца. Во-вторых, вам придется выплатить каждому из сотрудников выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Это то, что они получат сто процентов. Далее, если кто-то из них, или они все вместе, не устроятся на другую работу в течение двух месяцев, вы заплатите каждому еще один среднемесячный заработок. А если и в третий месяц биржа их не трудоустроит, то и за этот период безработности платить будете также вы.
К этому нужно быть готовым. Если же у ликвидируемого ООО нет на всё это средств, тогда против него будет инициирована процедура банкротства. Это уже совсем другая история. Можно, конечно, притвориться, что денег нет, и пусть банкротят. Но за преднамеренное фиктивное банкротство предусмотрены огромные штрафы и даже уголовная ответственность. Поэтому нужно крепко подумать, прежде чем ввязываться в подобные авантюры.
5 Обязательная налоговая проверка. Дебиторская задолженность
Если такой метод все же не для вас, то нужно быть готовым к крупным расходом. Ведь по закону ООО отвечает не только перед своими работниками, но и перед прочими кредиторами. В их число также входит и бюджет всех уровней. Ликвидируемое ООО должна будет расплатиться и с налоговыми органами и с внебюджетными фондами - Фондом обязательного медицинского страхования, Фондом занятости, Фондом социального страхования, Пенсионным фондом.
По закону каждый из них может назначить свою проверку, а налоговая инспекция так и вовсе просто обязана будет это сделать.
Согласно Налоговому кодексу Российской Федерации выездная налоговая проверка при ликвидации юридического лица проводится вне зависимости от того, как давно или недавно налоговики проверяли вашу работу. Как правило, выездная налоговая проверка занимает два-три месяца.
Но это в теории. На практике же весьма занятые налоговые органы нередко пренебрегают этой своей обязанностью, что только на руку ликвидируемому ООО. Но нужно понимать, вместе с тем, что вы можете и не попасть в число тех счастливцев, которых фискальщики обойдут своим вниманием. Поэтому нужно привести всю документацию в порядок и добровольно заплатить налоги, иначе придется еще и пени со штрафом оплачивать. Конечно, если ликвидационная комиссия не согласиться с выводами налогового органа при проверке, она может обжаловать ее результаты в суд. Да только в этом случае нужно быть готовым к тому, что процесс ликвидации ООО может растянуться надолго. Поэтому лучше не спорить и заплатить все, что нужно добровольно и заранее.
Предполагается, что остальные кредиторы уведомлены объявлением в газете и должны в течение двух месяцев заявить свои требования. А ликвидационная комиссия уже в свою очередь должна будет составить их список в порядке очередности установленной Гражданским кодексом РФ. Если кто-то из кредиторов «опоздает» и обратиться с заявлением позже установленного срока, то его, конечно, все равно включат в перечень, но только не в свою очередь, а после всех тех, кто обратился вовремя.
Для того чтобы были деньги на расчеты со всеми кредиторами, необходимо также выявить и взыскать со всех должников общества дебиторскую задолженность. Процесс этот весьма непростой. Тем более что факт ликвидации ООО вовсе не является основанием для досрочного исполнения обязательств его должниками. Но те обязательства, срок оплаты по которым уже подошел, ликвидационная комиссия просто обязана будет взыскать. Для этого ей вполне вероятно придется провести определенную работу: выставить претензии, обратиться в суд, проконтролировать ход исполнительного производства и так далее.
В задачу ликвидационной комиссии также входит проведение сверки расчетов между ликвидируемым ООО и его кредиторами, а также должниками. Если выявляются какие-либо несоответствия, то необходимо будет выяснить причины этого, а также сделать все, чтобы урегулировать возникшие разногласия миром. Если не получится, то придется обращаться в суд и уже там доказывать свою правоту.
6 Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс составляется спустя два месяца после опубликования объявления о ликвидации юридического лица. К этому времени уже должны быть выявлены и учтены все кредиторы ликвидируемого ООО. Ликвидационный баланс – это весьма серьезный документ, который имеет унифицированную форму. Он должен содержать все данные о составе имущества ликвидируемой компании, о заявленных кредиторами требованиях, и о результате их рассмотрения.
Составляет ликвидационные балансы (как промежуточный, так и окончательный) ликвидационная комиссия, а вот утвердить должны учредители (участники) ООО, а также орган, который принял решение о его ликвидации.
Об утверждении промежуточного баланса непременно нужно сообщить в регистрирующий (налоговый) орган. Делается это не произвольно, а в строго установленном законом порядке. Для этого заполняется и подается «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица». Разумеется, к нему нужно приложить и сам ликвидационный баланс.
Для чего это делается? Мы уже говорили том, что буквально каждый шаг ликвидации юрлица отображается в ЕГРЮЛ. И этот также не является исключением. Как и в предыдущих случаях вам будет выдано Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и выписка из нее по установленной форме.
Не стоит забывать и о таком важном мероприятии, сопровождающем всякую ликвидацию ООО, как инвентаризация имущества и обязательств ООО. Она проводится на основании ФЗ «О бухгалтерском учете».
7 Расчеты с кредиторами
Теперь можно приступить к выплатам кредиторам. Однако, как уже отмечалось, погашать обязательства перед ними нужно не произвольно, а в строго установленной законом очередности. Так в первую очередь нужно погасить задолженность перед теми гражданами, которым ООО задолжало по обязательствам по возмещению вреда причиненного жизни и здоровью, а также морального вреда.
Во вторую очередь долги уплачиваются тем, кому полагаются выходные пособия, заработная плата и вознаграждение по авторскому праву.
Кредитором третьей очереди является бюджет всех уровней, а также внебюджетные фонды.
А к четвертой очереди следует отнести всех остальных граждан и организаций.
Причем здесь не действует принцип «каждому по чуть-чуть». Долги должны выплачиваться в указанной очередности, даже если при этом кому-то из кредиторов и не хватит средств вовсе.
Если же денег будет недостаточно, то, как уже отмечалось, ликвидация должна происходить по правилам, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Для того чтобы расплатиться со всеми кредиторами, все средства хороши. В том числе и продажа принадлежащего ООО имущества. Его реализация осуществляется ликвидационной комиссией в порядке, установленном учредительными документами ООО.
Выставлять на продажу нужно все. Нельзя реализовывать лишь те вещи, которые находятся в залоге, принадлежат ООО на праве аренды или являются личным имуществом работников общества.
8 Документы для ликвидации ООО
Если денег на уплату всех долгов хватило, то ликвидационная комиссия должна будет составить ликвидационный баланс по унифицированной форме № 1 по УКОД. Пункт 8 ст. 63 ГК РФ гласит, что ликвидация юридического лица будет завершена исключительно после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Однако чтобы такая запись была внесена, необходимо соблюсти ряд правил, установленных ФЗ «О государственной регистрации юридического лица и индивидуальных предпринимателей». Согласно данному нормативно-правовому акту для регистрации ликвидации юридического лица, необходимо обратиться в регистрирующий (налоговый) орган и представить туда следующий пакет документов:
- Заявление о государственной регистрации в связи с ликвидацией по форме № Р16001. Она утверждена Правительством РФ. Для того, чтобы облегчить жизнь налогоплательщикам и предотвратить ошибки при заполнении данного документа, законодатель разработал соответствующие методические разъяснения, утв. Приказом МНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, в которых подробно описан порядок составления указанного документа. В любом случае заявление подается либо ликвидационной комиссией, либо ликвидатором, подпись которых должны быть заверены нотариально.
- Квитанция об оплате государственной пошлины. За регистрацию ликвидации государство возьмет меньше, чем за регистрацию при создании юридического лица – всего 20%. То есть 800 рублей.
- Документы, которые бы подтвердили, что все необходимые сведения были переданы в территориальный пенсионный фонд. Какую именно информацию следует передавать, указано в подпунктах 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
Данный перечень документов является исчерпывающим. По сути требовать какую-то дополнительную информацию регистрирующий (налоговый) орган права не имеет. Но, к сожалению, данное правило соблюдается далеко не всегда. Нередко у ликвидационной комиссии могут запросить также справку об отсутствии задолженности перед бюджетом, документы, подтверждающие, что все расчеты с кредиторами завершены, справки из ФСС о перечислении положенных выплат и так далее.
Законодатель, вместе с тем, предполагает, что подпись заявителя на заявление о регистрации ликвидации юридического лица уже является подтверждением того, что все необходимые процедуры и мероприятия завершены.
Поэтому вы в принципе не обязаны предоставлять указанные выше документы. Однако иногда вступать в спор с налоговым органом чревато негативными последствиями. Поэтому если трудностей со сбором запрашиваемых им документов у вас нет, то лучше предоставить регистрирующему органу все, что он просит.
Итак, после того, как заявление принято, будет внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридического лица о ликвидации вашего ООО, а вам выдано свидетельство об этом установленной формы.
9 Отказ в регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью
Вместе с тем, закон предусмотрел возможность отказа регистрирующего органа в регистрации ликвидации юрлица. Происходит это в следующих случаях:
- Если не выдержан установленный законом двухмесячный срок для подачи требований со стороны кредиторов. То есть нельзя ликвидировать компанию до тех пор, пока не истекло два месяца с момента подачи объявления в газету.
- Если долги ликвидируемой компании не были погашены. В этом случае придется либо все заплатить, либо пройти через процедуру банкротства.
В остальных случаях, когда препятствий для регистрации ликвидации юридического лица не имеется, регистрирующий (налоговый) орган через пять дней сделает в ЕГРЮЛ соответствующую отметку, и ликвидация ООО будет завершена.
