Как осуществить реорганизацию ООО путем присоединения?

Как осуществить реорганизацию ООО путем присоединения? В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными докумен-тами, в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Для осуществления реорганизации юридическим лицом необходимо решение о реорганизации, соглашение между присоединяемой

организацией и обществом, если это общество выступает к присоединяемому лицу правопреемником, решение общего собрания участников и протокол общего собрания. С прекращением деятельности юридического лица-правопреемника прекращается правопреемство, то есть все права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к правопреемнику. Юридическое лицо, являющееся правоприемником, должно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Как осуществить реорганизацию ООО путем присоединения?

На основании решения составляется передаточный акт, который представляется вместе с учредительными докуменами в регистрирующий орган для государственной регистрации. При присоединении одного юридического лица к другому юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, является присоединенным. Присоединяемая организация считается реорганизованной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. По решению участников общества, принятого единогласно, в обществе, созданном одним участником, могут учреждаться исполнительные органы общества.

В обществе с единственным учредителем, как правило, учреждаются коллегиальный исполнительный орган и единолично руководитель (директор, генеральный директор).

Однако возможно и учреждение исполнительного органа единоличного правления (председа-теля, президента). Количество членов коллегиального исполнительного органа законом отнесено к компетенции самого общества, однако уставом может быть предусмотрено, что решения принимаются не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо-учредитель или директор организации, т.е. тот, кто не только распоряжается имуществом, но и несет ответственность за результаты деятельности всей организации. С таким руководителем заключается трудовой договор, согласно которому он действует от имени организации и обладает всеми полномочиями по утверждению штатного расписания, заключению и расторжению трудовых договоров с конкретными работниками.

Трудовое законодательство устанавливает ряд запретов на заключение гражданско-правовых договоров с единоличным исполнительным органом при отсутствии трудового договора.

Так, если трудовой договор не заключен, организация не вправе уволить его в течение первого года работы (ст. 71 ТК РФ). Учредители общества вправе предусмотреть в уставе и иные органы управления: общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную или контрольно-ревизионную комиссию. Если учредитель — физическое лицо, он вправе избрать только один из вышеперечисленных органов управления. При этом в учредительном договоре должны быть закреплены все эти органы управления или же функции каждого из них.

Следует обратить внимание на то, что при отсутствии в обществе исполнительных органов управление обществом осуществляет общее собрание.

Данное положение установлено ст. 103 ГК РФ, которая определяет случаи, когда ведение дел общества может быть поручено другим лицам. К таким лицам, к примеру, могут быть отнесены управляющий, управляющий — индивидуальный предприниматель, хозяйственное общество, в котором общество имеет значительное участие, а также специализированное общество для финансирования строительства объектов недвижимости. У общества могут быть и специальные органы. В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены их виды.

1. Общее собрание участников.

2. Совет директоров (Наблюдательный совет). 3. Исполнительный орган.

4. Ревизионная комиссия. В обществе может быть создано и постоянно действующий коллегиальный орган управления, который не является его юридическим лицом. Его компетенция и порядок избрания определяются уставом общества.

Это общее собрание или совет директоров. Кроме этого, уставом может быть предусмотрена возможность создания исполнительного органа. Он создается в следующих случаях: — для руководства текущей деятельностью общества;

— в случае, когда решение каких-либо вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания или совета директоров;

— если компетенция исполнительных органов общества передана специализированным обществам. И еще один орган управления общества — ревизионная комиссия — создается по решению общего собрания участников или совета директоров.

Функции ревизионной комиссии, как правило, выполняет комиссия, созданная администрацией общества, или аудиторская фирма. Ее задача — проверять и контролировать отчетность, представляемую администрацией. Вопросы собственности на имущество общества Все имущество общества принадлежит ему на праве собственности.